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                  公司治理

                  首頁 公司治理 功能性委員會
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                  公司治理

                  第七屆公司治理評鑑台汽電再度榮獲上市公司排名前5%
                  本公司為建立良好之公司治理制度,提高公司治理績效,多年來不斷精進相關規章制度、強化董事會職能、加強資訊揭露、建全功能性委員會運作。2020年證交所舉辦的第七屆公司治理評鑑,本公司在905家受評上市公司中脫穎而出,排名前5%之列,未來將持續努力落實推動公司治理。

                  detal

                  功能性委員會

                  台灣汽電共生(股)公司董事會成立參種功能性委員會:

                  一、薪資報酬委員會

                  台灣汽電共生(股)公司依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三條規定,訂定「薪資報酬委員會組織規程」及設置薪資報酬委員會委員三人至五人,以健全及監理本公司董事及經理人薪資報酬制度,維護投資人或股東權益。

                  本委員會依公司所訂年度總目標績效及其執行達成結果,於每年12月依「獎金核發辦法」定期檢視本公司經理人之年度績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構之審議(包含董事長)。至於董事僅支付車馬費、出席費等固定酬金,董事酬勞計算方式係以每位董事平均分配發放;獨立董事除車馬費、出席費、酬勞外,因同時兼任薪資報酬、審計、提名等功能性委員會職務,其所擔負之職責、風險及投入時間較一般董事多且重,依董事會核議通過之報酬為每月新台幣3萬元,一般董事則無,以示差異分配與其他董事不同之酬金。

                  本委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。

                  1. 薪資報酬委員會組織成員

                  職稱 姓名 性別 主要經(學)歷
                  委員兼召集人 林耀文
                  • 中山大學公共政策碩士
                  • 高雄市政府新聞處處長
                  • 行政院院長辦公室主任
                  • 財團法人新文化基金會董事長
                  • 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
                  委員 李漢申
                  • 淡江大學企業管理學系學士
                  • 台灣電力(股)公司總經理
                  • 中華民國電力退休人員協進會理事長
                  • 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
                  葉繼升
                  • 台灣大學法律系學士
                  • 葉繼升律師事務所負責人
                  • 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
                  莊素琴
                  • 美國諾斯諾普大學企業管理碩士
                  • 經濟部中央標準局專門委員
                  • 智慧財產局副組長
                  • 經濟部標準檢驗局副局長
                  • 經濟部標準檢驗局國家標準審查委員及技術委員
                  許泛舟
                  • 美國南加州大學公共行政碩士
                  • 國立政治大學公共行政碩士
                  • 台灣區電器公會同業公會總幹事
                  • 台灣電力(股)公司人力資源處處長

                   

                  2. 薪酬會運作情形資訊

                  2021年薪酬會開會資訊:

                  薪資報酬委員會日期 議案內容 決議結果

                  2021.03.18

                  第4屆

                  第5次

                  1.修正本公司「授權辦法」、「員工敘薪辦法」、「員工獎金核發辦法」、「員工酬勞分配辦法」部分條文案。

                  全體出席委員同意修正通過,並提請第11屆第7次董事會核議。

                  2.本公司109年度員工及董事酬勞分配案。

                  全體出席委員同意照案通過,並提請第11屆第7次董事會核議。另,請經理部門提供107、108兩年度員工及董事酬勞分配資料供新任委員參考。

                  2021.05.07

                  第4屆

                  第6次

                  1.本公司新任董事長薪給案。

                  全體出席委員同意照案通過,並提請第11屆第9次董事會核議。

                  2021.06.28

                  第4屆

                  第7次

                  1.修正本公司「授權辦法」部分條文案。

                  全體出席委員同意照案通過,並提請第11屆第10次董事會核議。

                  2.修正本公司「員工敘薪辦法」部分條文案。

                  全體出席委員同意修正後通過,並提請第11屆第10次董事會核議。

                  3.修正本公司「員工獎金核發辦法」部分條文案。

                  全體出席委員同意修正後通過,並提請第11屆第10次董事會核議。?

                  4.修正本公司「員工酬勞分配辦法」部分條文案。

                  全體出席委員同意照案通過,並提請第11屆第10次董事會核議。。

                  2021.08.03

                  第4屆

                  第8次

                  1.本公司109年度董事酬勞分配案。

                  全體出席委員同意照案通過,並提請第11屆第12次董事會核議。

                  2.本公司109年度員工酬勞分配與經理人案。

                  全體出席委員同意照案通過,並提請第11屆第12次董事會核議。

                  3.本公司新任總經理薪給案

                  全體出席委員同意照案通過,並提請第11屆第12次董事會核議。

                  2021年度第四屆薪酬會開會8次(A),委員出列席情形如下:

                  職 稱 姓名 實際出(列)
                  席次數(B)
                  委託出席次數 實際出(列)席率(%)【B/A】 備 註
                  委員兼召集人 林耀文 8   100% 本屆委員自2020/6/30就任
                  委員 李漢申 8   100%  
                  葉繼升 8   100%  
                  許泛舟 8   100%  
                  莊素琴 8   100%  

                   

                  二、審計委員會

                  台灣汽電共生(股)公司依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定,訂定審計委員會組織規程,由本公司全體獨立董事(共三席)組成,至少每季召開一次會議。其成立宗旨在於協助董事會監督公司執行有關財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、內部控制有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控等有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

                  審計委員會為履行其職責,依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。該會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問,協助審計委員會執行職務。

                  1. 審計委員會審議事項主要包括:

                  • 訂定或修正內部控制制度。
                  • 內部控制制度有效性之考核。
                  • 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
                  • 涉及董事自身利害關係之事項。
                  • 重大之資產或衍生性商品交易。
                  • 重大之資金貸與、背書或提供保證。
                  • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
                  • 簽證會計師之委任、解任或報酬。
                  • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
                  • 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
                  • 其他公司或主管機關規定之重大事項。

                   

                  2.審計委員會組織成員

                  職稱 姓名 性別 主要經(學)歷
                  委員兼召集人 李漢申
                  • 淡江大學企業管理學系學士
                  • 台灣電力(股)公司總經理
                  • 中華民國電力退休人員協進會理事長
                  • 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
                  委員 林耀文
                  • 中山大學公共政策碩士
                  • 高雄市政府新聞處處長
                  • 行政院院長辦公室主任
                  • 財團法人新文化基金會董事長
                  • 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
                  葉繼升
                  • 台灣大學法律系學士
                  • 葉繼升律師事務所負責人
                  • 台灣汽電共生(股)公司獨立董事

                   

                  3. 審計委員會年度工作重點及其運作情形

                  審計委員會之年度工作重點包括:(1).審閱財務報告(2).評估內部控制制度之有效性 (3). 簽證會計師之委任、解任或報酬 (4).重大之資金貸與、背書或提供保證(5).重大之資產或衍生性商品交易(6).其他重要議案。

                   

                  2021年審計委員會開會重要資訊:

                  董事會日期

                  董事會議案內容及

                  審計委員會決議結果

                  審計委員會意見

                  公司對審計委員會

                  意見之處理

                  2021.01.26

                  第11屆

                   第6次

                  本公司擬認購兆豐太陽能(股)公司20%股權投資案。

                  審計委員會決議結果:照案通過。

                  附帶注意事項:

                  一、本案工程規劃時程及造價請確實掌握。

                  二、本公司為策略性投資人,董事席次應不低於持股比例為原則。

                  三、未來專案建廠及維護人力應審慎考量,及早掌握規劃。

                  全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。

                  2021.03.19

                  第11屆

                   第7次

                  1.本公司109年度營業報告書及財務報告案。

                  審計委員會決議結果:照案通過。

                  全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。

                  2.本公司109年度盈餘分配案。

                  審計委員會決議結果:照案通過。

                  另請經理部門補充星元火災事故對台汽電財務影響及星元預估損益狀況之說明資料供明日董事會參考。

                  全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。另,有關星元損益狀況已於本次董事會「星元電力GT1廢熱鍋爐火災事故報告」案中說明。

                  3.擬修正「變更本公司97年現金增資發行新股增資計畫內容」案。

                  審計委員會決議結果:照案通過。

                  全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。

                  4.本公司109年12月31日「內部控制制度聲明書」案。

                  審計委員會決議結果:照案通過。

                  一、本公司內部控制制度設計及執行均屬有效,請宣導同仁將三大目標納入日常工作,隨時檢視,現行針對內控自評作業績優單位陳報予以實質獎勵,可激勵各單位精進內控自評,建議舉辦公開獎勵活動,同時揭露績優單位之優點進行宣導,俾其他單位學習。

                  二、請稽核室利用後續審計委員會的會後時間報告近期稽核情形。

                  全體出席董事同意依審計委員會審議意見通過。

                  2021.05.07

                  第11屆

                   第9次

                  1.本公司2021年第1季合併財務報表案。

                  審計委員會決議結果:同意修正後備查。

                  一、業務擴張及追求成長值得鼓勵,然而營業收入增加,營業毛利與淨利卻下降之現象需特別警惕。

                  二、近期原物料及工資上漲,應進行必要之避險措施,並審慎考慮承攬工程之必要性。

                  全體出席董事同意依審計委員會意見修正備查。

                  2..檢送本公司「內控執行情形追蹤報告管控表」案。

                  審計委員會決議結果:修正後通過。

                  一、清水地熱案請經理部門於6月份董事會做專案報告。

                  二、台鹽案工程進度落後,合約延遲罰金龐大,請經理部門確實管控工期及加強專案合約管理。

                  三、後續發行公司債應依程序書評估要點進行分析,評估項目應包含承銷商之選定及發行效益之評估,並請配合修正程序書。

                  全體出席董事同意依審計委員會審議結果修正通過。

                  2021.06.29

                  第11屆

                   第10次

                  1.本公司與永豐銀行簽訂融資額度新台幣5億元合約案。

                  審計委員會決議結果:同意備查。

                  全體出席董事同意依審計委員會意見備查。。

                  2. 本公司109年度轉投資事業績效評估報告。

                  審計委員會決議結果:同意備查。

                  建議公司強化高階主管財經能力。

                  全體出席董事同意依審計委員會意見備查。

                  2021.07.16

                  第11屆

                   第11次

                  本公司與台灣票券金融(股)公司新簽訂發行免保證商業本票新台幣5億元案。

                  審計委員會決議結果:照案通過。

                  請經理部門補充發行商業本票優點後提請董事會核議。

                  全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。

                  2021.08.06

                  第11屆

                   第12次

                  1.本公司110年第2季合併財務報表案。

                  審計委員會決議結果:同意備查。

                  請經理部門掌握並催促星元加速提前完成修復工程。

                  全體出席董事同意依審計委員會意見備查。

                  2.本公司與元大銀行新簽訂融資額度新台幣5億元合約案。

                  審計委員會決議結果:照案通過。

                  全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。

                  3.本公司與星展(台灣)商業銀行簽訂融資額度新台幣10億元合約案。

                  審計委員會決議結果:照案通過。

                  全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。

                   

                  2021年度第二屆審計委員會開會10次(A),委員出列席情形如下:

                  職 稱 姓名 實際出(列)
                  席次數(B)
                  委託出席次數 實際出(列)席率(%)【B/A】 備 註
                  委員兼召集人 李漢申 10 0 100% 本屆委員自2020/6/30就任
                  委員 林耀文 10 0 100%  
                  葉繼升 10 0 100%  

                   

                  三、提名委員會

                  為健全董事會功能及強化管理機制,本公司參考主管機關公告發布之「上市上櫃公司治理實務守則」規定,由董事會通過成立提名委員會及訂定委員會組織規程,以資遵循。

                  依上述組織規程規定,本委員會由董事會推舉至少三名董事組成之,其中應有董事長及過半數獨立董事參與。

                  本公司為汽電共生、電業投資及電力相關工程能源技術服務之專業公司,本屆(第二屆)提名委員會中有黃順義、李漢申、徐造華等委員係公司治理,經營管理及電力產業等領域之專家,對於提名電力產業之相關人才具備專業能力。本提名委員會成立有助於尋找適任之董事人選,對於提升公司治理及董事會運作功能有所助益。

                  1. 本委員會履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:

                  • 制定董事會成員所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並據以覓尋、審核及提名董事候選人。
                  • 建構及發展董事會及各委員會之組織架構,進行董事會、董事及各委員會之績效評估。
                  • 訂定並定期檢討董事進修計畫。
                  • 定期評估與檢討本公司之公司治理實務守則。

                   

                  2.提名委員會組織成員(第二屆)

                   

                  職稱 姓名 性別 主要經(學)歷 專長 是否為獨立董事
                  委員兼召集人 黃順義
                  • 美國紐約州康乃爾大學電機工程碩士
                  • 台電公司業務處處長
                  • 財團法人台灣大電力研究試驗中心董事長
                  • 台灣汽電共生(股)公司董事長

                  經營管理

                  領導決策

                  產業知識

                  委員 林耀文
                1. 中山大學公共政策碩士
                2. 高雄市政府新聞處處長
                3. 行政院院長辦公室主任
                4. 財團法人新文化基金會董事長
                5. 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
                6. 經營管理

                  產業知識

                  李漢申
                7. 淡江大學企業管理學系學士
                8. 台灣電力(股)公司總經理
                9. 中華民國電力退休人員協進會理事長
                10. 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
                11. 經營管理

                  領導決策

                  產業知識

                  財務會計

                  葉繼升
                12. 台灣大學法律系學士
                13. 葉繼升律師事務所負責人
                14. 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
                15. 法律事務
                  徐造華
                  • 中興大學土木工程博士
                  • 台灣電力(股)公司企劃處處長
                  • 台灣電力(股)公司副總經理
                  • 台灣汽電共生(股)公司董事

                  經營管理

                  產業知識

                   

                  3. 提名委員會運作情形資訊

                     2021年提名委員會開會資訊:

                  提名委員會日期 議案內容 決議結果

                  2021.03.19

                  第2屆

                  第1次

                  1.本公司109年度董事會績效評估報告案。

                  109年度董事會績效自評結果為「良好」,經全體出席委員同意備查,並提報第11屆第7次董事會備查。

                  2.本公司109年度功能性委員會績效評估報告案。

                  109年度功能性委員會績效自評結果皆為「良好」,經全體出席委員同意備查,並提報第11屆第7次董事會備查。

                   

                  2021年度第二屆提名委員會開會1次(A),委員出列席情形如下:

                  職 稱 姓名 實際出(列)
                  席次數(B)
                  委託出席次數 實際出(列)席率(%)【B/A】 備 註
                  委員兼召集人 黃順義 0 0 0 2021/4/1就任
                  前委員兼召集人 張明杰 1 0 100 2021/4/1解任
                  委員 林耀文 1 0 100  
                  李漢申 1 0 100  
                  葉繼升 1 0 100  
                  徐造華 1 0 100  

                  四、審計、薪酬、提名等功能性委員會績效內部評估結果報告

                   2020年度功能性績效內部評估結果如下:

                   (一)評估面向:對公司營運之參與程度、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成與結構、委員的選任及持續進修、內部控制等五大面向。

                   (二)評估期間:2020年6月30日起至2020年12月31日止。(提名委員會自2020.01.01至2020.12.31日止)

                   (三)評估方式:評估作業由董事會秘書室負責執行,每年1月提出問卷,採用內部問卷方式進行,依功能性委員會運作、委員參與度、委員對自身參與評估,並將評估結果提報提名委員會及董事會,如有建議, 將提出改善之作法。

                   (四)評估結果:2021年共執行審計委員會、薪資報酬委員會及提名委員會等三功能性委員會之績效評估,整體評估結果均達80分以上為「良好」,並提報2021/3/19董事會備查。

                   ※本公司訂定之董事會績效評估辦法業經2020/5/8董事會核定修正通過,訂定本公司董事會績效評估應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估ㄧ次,並應由具備專業及獨立性之外部機構執行,並將執行情形提報董事會,以及將評估結果揭露於公司網站,評估之範圍為就(選)任時間超過三個月以上之董事及委員,包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。因本辦法於2020/5/8修正通過,故本年度尚未執行外部評估工作。

                  Prospects 未來展望

                  未來展望

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